影片开始，马勒夫妇乘坐在疾行的火车上回忆往事。马勒生长在一个犹太家庭，从小酷爱音乐，苦心钻研，终于成为作曲家。正当他踌躇满志的时候，—位军人闯入马勒与妻子宁静和谐的生活，他和妻子的感情出现裂痕，并且不断加深。马勒似乎患了恐惧症，不断产生臆想，担心妻子会离开他。但是，马勒很忙，求曲者纷沓而来，他不得不埋头创作应付。尾声时，在逐渐减慢的火车上，马勒突然犯病。同车的医生诊断后，认为是无关紧要的小病；而马勒的私人医生明白，马勒患的是不治之症。