正德元年，云飞扬（徐少强）在决斗中击毙独孤无敌（杨泽霖）後隐居。

三年後，把持朝政的太监刘瑾（罗烈）勾结邪派白莲教，危害武林。为挽救日渐势微的武当，云飞扬只有再次出山。在机缘巧合下，结识陆丹（罗颂华）和小子（尹天照）。

　　本是一江湖小偷的小子，结识了流落民间的正德帝（宗杨）及背负血海深仇的陆丹，三人结拜为兄弟。不料，陆丹很快察觉到正德的身份，陷入了疯癫，发誓要取正德性命，为死去的陆家一门报仇。

　　正德帝在民间与酒家女李凤相恋，但因自己的特殊身份，唯有回京对付刘瑾。正德帝联合云飞扬、小子、唐百川（高雄）、徐庭封（潘志文）、王守仁等忠义之士，合力将刘瑾及其党羽一同勦灭。

　　一波刚平，一波又起。苗族洞主萨高孟（惠天赐）多假意臣服於朝廷，却暗中利用妹妹贝贝，向正德帝下蛊，间接害死了徐庭封、傅香君（麦丽红）。云飞扬只身与孟多决斗，误中其毒。情人唐宁（雪梨）为云舍身吸毒，云才击毙了孟多。

　　陆丹报仇心切，练成了天蚕魔功，蜕变成十恶不赦的杀人魔头。丹设计暗杀小子，云飞扬为救小子而遭陆丹暗算，伤重而死，临死前将毕生功力传给小子。维护正义的重任落在小子肩上。陆丹为对付小子，故意伤害小子心爱的郡主朱菁照（蔡晓仪）。为救郡主，小子损失了大半功力。

　　决战不可避免，小子和陆丹，化身为天蚕神功与天蚕魔功殊死决斗。本处於劣势的小子，却爆发出无穷力量，最终击败陆丹。小子本想杀了陆丹，为武林除害，但见其已成白痴，加上贝贝苦苦哀求，於是留其性命。

　　一场江湖浩劫终於划上了句号，小子却离开了皇宫，带着郡主云游（其实是不想忍受宫中的诸多规矩，所以私奔）四海而去。

本剧虽名为1979年武侠剧《天蚕变》续集，但实际在剧情上与前作没有太大关联，实际将《天蚕变》、《天龙诀》及小说《天蚕再变》的人物及情节相结合，承接上集故事加 以创新，可视为《天蚕变》的外传。同时本剧也是很多80后的经典回忆，值得大家一看！