一个美丽的亲情童话。父亲爱德华(亚伯特·芬尼 Albert Finney 饰)年轻时，很爱给年幼的儿子讲自己的传奇经历，他自称在阿拉巴马旅行推销员时，经历过很多光怪陆离，魔幻荒诞的事情。威尔(比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰)并不相信，觉得是父亲在虚荣和浮夸，父子关系渐渐疏离。直到父亲得了癌症，不久于人世了，儿子决定回去见父亲最后一面。
儿子面对病榻上的父亲时，父亲又开始说他早年的经历：他曾经为了离开小村庄去大城市闯荡，在途中遇到巫婆和巨人，还一起去了幽灵庄，再后来，认识了一个神奇的马戏团演员，一个亚洲艺人，一条怎么也抓不到的大鱼，还有怎样跟母亲一见钟情，定下终身……从父亲病弱的气息里，威尔仿佛领悟到以前从来没有过的感受，也许父亲的叙述有修饰的成分，但在他的心中，那些经历到生命的最后一刻仍是充满激情和想象，而父亲终于在儿子的理解和深爱下闭上眼睛。