据统计，在美国有30%的成年人因为恐高、幽闭症等原因而害怕乘坐飞机。泛洲航空公司针对这一情况，利用地面模拟飞行器对患有这一症状的人群进行了训练，训练结束后，他们登上了波音747由西雅图飞往洛杉矶的110航班。他们当中有律师、医生、前航空博士、国家税务局官员各色人等。
飞机起飞不久，有部分乘客就出现昏迷状况。紧接着由于暴风雨和切变风的原因，飞机请求降落而被拒绝，只能倾倒部分燃油减轻飞机重量，飞机在原地上空盘旋，此时恐怖分子控制了飞机，并以飞机上携带的化学毒素威胁乘客和机组人员，危急时刻泛洲航空公司的保安员贝尔挺身而出制服了恐怖分子。正当大家稍松一口气时，前航空博士马丁发现乘客艾略特乘混乱之机将化学武器的控制器放进了自己的衣袋，在事实面前艾略特露出了狰狞的面目，他枪杀了贝尔，并控制了整架飞机，雷诺兹机长和乘务员斯坦利因为反抗艾略特的暴行也不幸被他杀害。
面对艾略特的淫威，马丁、杰西卡和其他乘客毫无畏惧、团结一致，与艾略特展开了周旋，马丁利用摩尔斯电码与西雅图地面指挥中心的赛克斯取得了联系，在他的帮助下，找到了飞机上的化学毒素并及时清除掉。就在燃料即将耗尽，引擎失灵的情况下，马丁成功地将飞机降落在西雅图机场。飞机上的所有乘客终于获救了。马丁与儿子特雷弗还有杰西卡也幸福地拥在了一起……