1942年,面对庆阳城日军的重重围剿,我新四军三军准备南下开辟新的根据地,此时由于日伪,汪伪及国民党特务各种反动势力的互相勾结,我共产党庆阳地下组织受到严重破坏,导致我新四军无法掌握敌人的动向,特委决定让抗日自卫团的周黑虎率众打入敌人内部,通过上涌黑帮头子顾南山的介绍,周黑虎率弟兄投靠日本人,被庆阳警备司令旱田太军任命为保安大队大队长周黑虎在此关健时刻投靠日本人,引起了国民党特务日军特高课的猜疑,经过层层试探,威胁利诱等各种手段,周黑虎与狡诈阴险的旱田太军,国民党特务“老头子”日伪特务薛群平等展开一场斗智斗勇的较量。